【会社設立】定款の作り方のポイントや認証までの流れ

会社を設立する際に必ず作成しなくてはならないのが定款です。

起業を考えるなら定款の意味や記載すべき事項についても知っておく必要があります。
会社の憲法ともいわれる定款の作り方やポイント、認証までの流れを解説します。

定款とは?

定款とは法人の事業目的や組織活動に関する基本規約、およびそれを記録した資料のことです。

会社の憲法とも呼ばれる定款は、会社を設立する際に発起人が必ず作成しなければなりません。
その内容は厳格に管理されるべきもので、変更する際には株式会社の場合、原則として株主総会の特別決議を要すると会社法で定められています。

原始定款、現行定款

会社を設立し事業を展開していくうえで、本店所在地や事業目的などの内容に変更が生じることがありますが、その場合には定款の内容も更新していく必要があります。

会社の設立を行う際に作成する最初の定款を「原始定款」といい、その後更新された場合に効力を持つ最新のものを「現行定款」といいます。

すべての会社は現行定款に基づき運営されているということになります。

定款に記載される項目には何がある?

定款に記載される項目は、次の3種類に大別できます。

  1. 絶対的記載事項
  2. 相対的記載事項
  3. 任意的記載事項

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない項目です。
絶対的記載事項がひとつでも欠けている場合には定款そのものが無効となり認証が下りません。

株式会社の定款における絶対的記載事項は、次の6項目です。

  1. 事業目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
  5. 発起人の氏名および住所
  6. 発行可能株式総数

本店の所在地を記載する方法は、○○県××市のような形で最小行政区画までを記載する形と、具体的な番地までを記載する形の2種類があります。

最小行政区画の記載にしておくと、その範囲内で住所が変わった場合に住所変更の手続きを省けるメリットがあります。
番地まで記載する場合は1-2-3のような形ではなく、一丁目2番3号と正しく記載しましょう。

相対的記載事項

定款に記載しなければ効力を持たない項目です。

記載した場合には効力を有する項目ですが、相対的記載事項を記載しなくても定款自体は有効とされます。
現物出資や財産引受、設立費用などのいわゆる変態設立事項はこの項目に該当します。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、その名の通り定款に記載するかどうかが会社の任意となっている項目です。

取締役の権限や事業年度、定時株主総会の招集日など様々なものをこの任意的記載事項として記載できます。

定款に記載することで容易に変更できなくなるため、定款以外の部分でも定められる項目を明記しておくことがあります。
記載しなくても定款の効力には影響がありません。

定款の作り方と流れ

定款を作成する際の流れは、次のようになります。

  1. 記載事項を決める
  2. 発起人の実印と印鑑証明を用意する
  3. 定款を作成する
  4. 公証役場での事前確認を行う
  5. 公証役場で認証を受ける

記載事項を決める

定款は複数の章に分け、章ごとに表題を設けて記載される形が一般的です。

第1章を総則として商号や事業目的、公示方法といった基本情報を記載し、第2章を株式として発行可能株式総数や譲渡制限を記載といった具合です。
章の構成に関わらず、先に説明した絶対的記載事項は漏れがないように記載しなければなりません。

発起人の実印と印鑑証明を用意する

定款を作成するのは発起人でなければなりません。

発起人が複数いる場合には発起人全員が署名もしくは記名押印する必要があります。
定款作成前にそれぞれの実印と印鑑証明を準備しておきましょう。

定款を作成する

決定した記載事項をもとに、定款を作成していきます。

最近ではウェブ上で必要事項を入力すると定款を作成してくれるサービスもあります。
無料で利用できるサービスもあるので、一度雰囲気を確認してみるのもよいでしょう。

公証役場での事前確認を行う

定款の認証を受ける前に、公証役場へ電話して下記の3点について事前確認を行いましょう。

  1. 会社の本店所在地がその公証役場の管轄であるか
  2. 持ち込む定款に問題がないか
  3. 訪問予定日と公証人のスケジュール

2点目の内容確認については、ファックス送信などを行うことで対応してくれる場合があります。
可能な限り事前確認を行っておくようにしましょう。

定款の認証を受ける

定款を作成したら、本店の所在地を管轄する法務局の公証役場で認証を受ける必要があります。
認証を受けないと会社の設立に必要な登記申請ができないため、下記のものを揃えて手続きを行いましょう。

★定款3部
★発起人全員の印鑑証明書
★定款の謄本交付手数料約2千円
★公証人へ支払う手数料5万円
★収入印紙代4万円

謄本交付料は1枚250円を枚数分用意しましょう。
電子定款で申請する場合は最後の収入印紙代は不要となります。
手続きには原則発起人全員で赴く必要がありますが、代理人が手続きを行う場合には委任状も必要です。

定款の作成方法まとめ

会社の基本規約をまとめた資料である定款は、会社を設立する際に必要となる大切な情報です。
作成は発起人全員で行い、内容には絶対的記載事項を必ず含める必要があります。

記載事項が決定したら定款を作成し、公証役場での事前確認を経て認証手続きの申請を行いましょう。
定款の認証が下りたら登記の申請ができる状態になり、会社の設立へ一歩前進したことになります。

実際の定款作成について

以上の項目では定款や定款作成について細かくみてきましたが、実際には自分で定款を作成する経営者はほぼいません。

会社設立の際にお世話になる税理士さんや司法書士さんが定款のテンプレートを持っていますので、そこに自分独自の事業目的等を加えて作成してもらうのが一般的です。

私の場合も、当時やろうとしていた業務だけを伝えて、後は税理士さんにほぼ丸投げで作ってもらいました。実際には今自分で分かっている事業目的だけでなく、可能性がある将来の事業も最初に記載しておくことになります。

今後の成り行きで、事業がどのような方向に進むのかは、やってみないと分からないからです。後で定款を変更するのにはお金がかかりますので、最初に可能性のある、または興味がる事業目的は全て列挙して作成することになります。

結論としては、会社設立の準備に入ると同時に顧問税理士探しをすることが一番です。

そして税理士に定款も含めてやってもらえば、何の苦労もなく会社の設立はできます。経営者がやるべきことは、業務に集中していち早く事業を軌道に乗せることだと思います。

税理士探しに関しては、近所で選ぶのはおすすめしません。

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